FAQ - Adempimenti societari

Sì, l’amministratore nominato in assemblea (amministratore unico, consigliere, co-amministratore) deve sempre apporre la firma per l’iscrizione della propria nomina, anche se era presente all’assemblea ed ha accettato la carica: la firma digitale può essere apposta sulla distinta.

(Aggiornamento al 23/02/2023)

La data atto da indicare sia nel mod. S2 che nell’int. P di nomina è sempre la data del verbale; l'informazione relativa all'accettazione della carica con decorrenza successiva alla data del verbale può essere indicata nel mod. NOTE oppure nel riquadro POTERI dell’INT. P dell’amministratore nominato.

(Aggiornamento al 23/02/2023)

Sì, è possibile inviare un'unica pratica contenente sia il verbale di assemblea dei soci che il verbale del consiglio di amministrazione.
I diritti di segreteria dovuti sono pari alla somma di quelli previsti per ogni singolo adempimento (€ 90 + € 90).
L'imposta di bollo, invece, va assolta una sola volta per la pratica presentata.

(Aggiornamento al 23/02/2023)

Sì, è possibile allegare un verbale contenente "omissis" se trattasi di copia "scansionata" di un documento in origine cartaceo. Diversamente, se il verbale allegato è un originale informatico, firmato digitalmente da tutti gli originali sottoscrittori, non è ammissibile la presentazione del documento contenente "omissis".
Trattandosi di atti depositati con finalità probatoria/istruttoria, l'Ufficio ritiene che non sia necessaria la forma notarile per depositarne un estratto.
Rimane, comunque, opportuno che si attesti in calce al documento in estratto o nel modulo XX/NOTE della pratica, che le parti omesse non contrastano con l'estratto.
Il verbale deve essere codificato con il codice "98 - documento ad uso interno".

(Aggiornamento al 23/02/2023)

Il modello base per la comunicazione di variazione del domicilio degli amministratori è il mod. S2 (cod. atto A99).
Se la pratica è predisposta con DIRE, la sequenza corretta da seguire è:

• 'Nuova pratica'
• 'Variazione'
• compilazione 'A modelli Fedra'
• scegliere 'Variazione' e 'Mod. S2' compilando solo i riq. A/Estremi di iscrizione della domanda e B/Estremi dell'atto
• selezionare 'Aggiungi modello' - 'INT. P'

(Aggiornamento al 23/02/2023)

Sì, è possibile presentare un’unica pratica contenente, oltre al mod. S2 (cod. atto A99), anche il mod. INTP per la variazione di domicilio dell’amministratore e il mod. S per il socio.
I diritti di segreteria dovuti per la pratica ammontano ad € 30 per ogni variazione, mentre l’imposta di bollo, pari € 65, viene assolta una sola volta, per la pratica presentata.

(Aggiornamento al 23/02/2023)

La comunicazione del decesso del socio di SRL (che non riveste alcuna carica amministrativa) non deve essere inviata al Registro Imprese.
Dopo aver presentato la dichiarazione di successione all'Agenzia delle Entrate, è necessario comunicare il trasferimento delle quote mortis causa, come indicato nelle apposite schede (21.5.1 e 21.5.2) della guida interattiva.

Diversamente, la cessazione degli amministratori per decesso va comunicata con apposito adempimento (scheda 3.2.6). Si precisa che è previsto il termine di 30 giorni dalla data del decesso solo nel caso in cui sia stato nominato l'organo di controllo. 

(Aggiornamento al 23/02/2023)

Sì, è necessario predisporre la pratica come indicato nella scheda 7.2.8 della guida interattiva: in particolare, non è possibile cessare da tutte le cariche il socio deceduto, ma si provvede all'annotazione del decesso nei dati della persona, in quanto, come indicato nella scheda richiamata, i soci rimasti devono comunque provvedere alla modifica dei patti sociali.
Si precisa, che l'adempimento va presentato entro 30 giorni dalla data del decesso.

(Aggiornamento al 23/02/2023)

No, la data atto da inserire nel mod. S2 - riq. B/ESTREMI DELL'ATTO e nell’INT. P di nomina (o cessazione) del socio unico deve coincidere con la data di deposito o di iscrizione della cessione di quote (o dell’atto che determina la nomina, la modifica o la cessazione del socio unico) al Registro Imprese (non può essere la data dell'atto).

Per ulteriori informazioni si invita a consultare la guida interattiva agli adempimenti societari.

(Aggiornamento al 23/02/2023)

Nel caso in cui, a seguito di una cessione di quote, una SRL diventi unipersonale, non è necessario modificare i dati anagrafici dell'impresa (denominazione e forma giuridica): l'art. 2250 c.c. ne prevede l'evidenza negli atti e nella corrispondenza, ma non prevede la modifica della denominazione o della forma giuridica al Registro delle Imprese.
Si precisa, inoltre, che gli applicativi software per la predisposizione delle pratiche non consentono più l'inserimento della forma giuridica "unipersonale" in quanto non è più prevista dalla legge.

(Aggiornamento al 23/02/2023)

Tutti i soggetti non residenti - anche stabiliti in Paesi extra-Ue - possono nominare un rappresentante fiscale ai fini Iva: tuttavia, non è previsto alcun obbligo di comunicazione del rappresentante fiscale alla Camera di Commercio.

Per ulteriori informazioni in merito alla figura del rappresentante fiscale è possibile contattare l’Agenzia delle Entrate, quale ente competente in materia.

(Aggiornamento al 06/03/2023)

Per la figura del "gestore dei rapporti con il personale" o del "datore di lavoro" (così come disciplinata dal D.Lgs. 81/08) non è prevista (e quindi ammessa) l'iscrizione nel registro delle imprese in quanto, in più occasioni e non da ultimo con la Circ. 3611/C, il Ministero ha suggerito di optare per il criterio della tipicità dei casi di annotazione delle notizie REA. Tale scelta, oltre che corrispondere ad una interpretazione letterale della norma, consente di assicurare certezza ed omogeneità sul contenuto dei repertori tenuti dalle camere di commercio del territorio.

In altri termini, non è possibile evidenziare nel registro imprese la carica/qualifica di "datore di lavoro", in quanto tale.

Tuttavia, è certamente possibile descrivere l’incarico e l'individuazione della figura nell'ambito dei poteri delegati dal consiglio di amministrazione al consigliere, per il quale potrà essere richiesta l'iscrizione della carica di amministratore o consigliere delegato (con i  relativi poteri) oppure mediante modifica dell'atto costitutivo e aggiornamento dei poteri di amministrazione e rappresentanza.

In alternativa, è altresì possibile richiedere l'iscrizione della persona individuata quale "procuratore speciale", a seguito di procura conferita nelle forme previste dagli articoli 2203 e seguenti del codice civile.

(Aggiornamento al 02/03/2023)

Per quanto riguarda la nomina e i poteri del "direttore generale” (così come del “direttore commerciale”, “direttore di esercizio”, ecc…) non è prevista (e quindi ammessa) l'iscrizione nel registro delle imprese in quanto, in più occasioni e non da ultimo con la Circ. 3611/C del 20/07/2007 e con la Nota del 18/09/2012, il Ministero ha suggerito di optare per il criterio della tipicità dei casi di annotazione delle notizie REA. Tale scelta, oltre che corrispondere ad una interpretazione letterale della norma, consente di assicurare certezza ed omogeneità sul contenuto dei repertori tenuti dalle camere di commercio del territorio.

In altri termini, non è possibile evidenziare nel registro imprese la carica/qualifica di "direttore generale", in quanto tale.

Tuttavia, è certamente possibile descrivere l’incarico e l'individuazione della figura nell'ambito dei poteri delegati dal consiglio di amministrazione al consigliere, per il quale potrà essere richiesta l'iscrizione della carica di amministratore o consigliere delegato (con i relativi poteri) oppure mediante modifica dell'atto costitutivo e aggiornamento dei poteri di amministrazione e rappresentanza.

In alternativa, è altresì possibile richiedere l'iscrizione della persona individuata quale "procuratore speciale" con i relativi poteri, a seguito di procura conferita nelle forme previste dagli articoli 2203 e seguenti del codice civile.

(Aggiornamento al 02/03/2023)

Per la figura del "Responsabile sulla sicurezza” o del “Responsabile del Servizio di prevenzione e protezione dai rischi (RSPP)” non è prevista (e quindi ammessa) l'iscrizione nel registro delle imprese in quanto, in più occasioni e non da ultimo con la Circ. 3611/C, il Ministero ha suggerito di optare per il criterio della tipicità dei casi di annotazione delle notizie REA. Tale scelta, oltre che corrispondere ad una interpretazione letterale della norma, consente di assicurare certezza ed omogeneità sul contenuto dei repertori tenuti dalle camere di commercio del territorio.

In altri termini, non è possibile evidenziare nel registro imprese la carica/qualifica di "Responsabile sulla sicurezza" o di “Responsabile del Servizio di prevenzione e protezione dai rischi", in quanto tale.

Tuttavia, è certamente possibile descrivere l’incarico e l'individuazione della figura nell'ambito dei poteri delegati dal consiglio di amministrazione al consigliere, per il quale potrà essere richiesta l'iscrizione della carica di amministratore o consigliere delegato (con i  relativi poteri) oppure mediante modifica dell'atto costitutivo e aggiornamento dei poteri di amministrazione e rappresentanza.

In alternativa, è altresì possibile richiedere l'iscrizione della persona individuata quale "procuratore speciale", a seguito di procura conferita nelle forme previste dagli articoli 2203 e seguenti del codice civile.

(Aggiornamento al 02/03/2023)

La domanda di iscrizione della nomina, della modifica e della revoca di procuratori ed institori deve essere presentata per via telematica tramite ComUnica allegando al mod. S2 (o al mod. I2 per le imprese individuali) - cod. atto A12, l’INT P del procuratore e l’atto notarile di nomina/modifica/revoca in formato PDF/A. L’adempimento è generalmente eseguito dal Notaio.

(Aggiornamento al 23/02/2023)

Analogamente a quanto accade per le società di capitali, anche per le società di persone la legge prevede alcuni casi in cui sia possibile mettere in scioglimento e contestualmente procedere alla cancellazione della società senza l'intervento del Notaio.

In particolare, nel caso in cui la causa di scioglimento consista nel conseguimento dell'oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità a conseguirlo, si invita a consultare la scheda 7.4.7 della guida interattiva.
Si precisa che per “conseguimento dell'oggetto sociale” o “sopravvenuta impossibilità di conseguirlo” si deve fare riferimento alla previsione contenuta nell'oggetto sociale.
Il socio amministratore deve pertanto accertare che il conseguimento o l'impossibilità di conseguirlo sia riferita a tutte le attività previste ed enumerate nell'oggetto sociale.
Appare evidente che la fattispecie si concretizza solo quando l'oggetto sia definito, specifico e non generico e qualora sussistano elementi certi che rendono impossibile il suo conseguimento.
L'impossibilità non può consistere nella sopravvenuta antieconomicità dell'impresa.

Lo scioglimento e la cancellazione di una società di persone senza l'intervento del Notaio può avvenire anche per decorso del termine in assenza di proroga tacita oppure per mancata ricostituzione della pluralità dei soci nel termine di 6 mesi.

In entrambi i casi è possibile predisporre la pratica come indicato nelle apposite schede della guida interattiva:

• Scioglimento e cancellazione per decorso del termine (scheda 7.4.4)
• Scioglimento e cancellazione per mancata ricostituzione della pluralità dei soci (scheda 7.4.5).

L'iscrizione della dichiarazione della causa di scioglimento da parte degli amministratori rispetta precise condizioni, dettate dall'art. 2484 C.C.
Per predisporre la pratica di scioglimento di una società di capitali con dichiarazione degli amministratori, e possibile consultare la scheda 6.1.3 della guida interattiva. 

In particolare, l'art. 2484 n. 2 C.C. "conseguimento dell'oggetto sociale" o "sopravvenuta impossibilità di conseguirlo" fa riferimento alla previsione contenuta nell'oggetto sociale.
L'amministratore deve pertanto accertare che il conseguimento o l'impossibilità di conseguirlo sia riferita a tutte le attività previste ed enumerate nell'oggetto sociale.
La fattispecie si concretizza solo quando l'oggetto sia definito, specifico e non generico e qualora sussistano elementi certi che rendano impossibile il suo conseguimento.
Come indicato nella scheda, l'impossibilità a conseguire l'oggetto sociale non può consistere nella sopravvenuta antieconomicità dell'impresa. Il punto prevede poi "salvo che l'assemblea, all'uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie".

L'accertamento dello scioglimento (di diritto) da parte degli amministratori, a fronte di perdite che hanno ridotto il capitale al di sotto del minimo legale (€ 1) è previsto dal n. 4 dell'art. 2484 del Codice Civile.
La procedure da seguire e la modalità di predisposizione degli atti sono descritte nella scheda 6.1.3 della guida interattiva agli adempimenti societari (deve inoltre essere nominato il liquidatore con la procedura prevista dalla scheda 6.1.8).

In merito allo scioglimento per perdita del capitale sociale (o riduzione al di sotto del minimo legale), le disposizioni temporanee introdotte dall’art. 6 del D.L. n. 23/2020 in materia di riduzione del capitale sociale delle società di capitali e cooperative sono state riformulate a seguito dell’entrata in vigore dell’art. 1, comma 266, della legge 178/2020.
Alla luce della nuova formulazione, la dichiarazione di accertamento della causa di scioglimento da parte degli amministratori, è iscrivibile nel Registro Imprese solo previo consenso (implicito od esplicito) dell’assemblea stessa, da richiamarsi nell’atto di accertamento medesimo.
Inoltre, la nuova formulazione dell’art. 6 del D.L. n. 23/2020, ha chiarito che oggetto della norma sono solo le perdite emerse nell’esercizio 2020.

Approfondimento: Circolare ministeriale prot. n. 26890 del 29/01/2021.

(Aggiornamento al 02/03/2023)

Fatti salvi gli approfondimenti che, in sede istruttoria, si rivelassero necessari, non rientra tra le competenze dell'Ufficio Registro Imprese sindacare nel merito la correttezza dei prospetti contabili depositati in relazione alla liquidazione della società, né di esprimere considerazioni circa i termini entro i quali sia lecito considerare chiusa la liquidazione stessa.
Le valutazioni del caso rientrano nella esclusiva responsabilità del liquidatore: la richiesta di cancellazione di una società, infatti, rientra nelle prerogative esclusive del liquidatore, una volta compiuta la liquidazione, ai sensi degli artt. 2311 e 2312 c.c..
Pertanto, di fronte alla domanda di deposito del bilancio finale di liquidazione e di cancellazione della società, l'Ufficio del Registro delle Imprese non potrà che prenderne atto.

(Aggiornamento al 02/03/2023)

L’art. 4 della Tariffa, Parte I, allegata al DPR. n. 131/1986, stabilisce che sono soggetti ad imposta di registro gli atti delle società, qualunque sia il "tipo" sociale. La lett. d) dell’art. 4 include tra questi le "…assegnazione ai soci, associati o partecipanti".
Successivamente, l’Agenzia delle Entrate (con Consulenza Giuridica n. 904-2/2017) ha chiarito che con "assegnazione ai soci" si intende anche la restituzione di somme imputabili al capitale sociale (o riserve).
Pertanto, in tutti i casi in cui, compiuta la liquidazione, vengano assegnate delle somme ai soci, il bilancio finale di liquidazione (o l’eventuale piano di riparto) devono essere sottoposti a registrazione.
Per ulteriori informazioni e approfondimenti, si consiglia di contattare l’Agenzia delle Entrate, quale ente competente in materia.

(Aggiornamento al 02/03/2023)

Per le società di persone non occorre alcuna indicazione, mentre per le società di capitali è necessario indicare il soggetto che provvederà a conservare i documenti ed il luogo di deposito delle scritture contabili e dei libri sociali nel mod. XX/NOTE, da allegare alla pratica di cancellazione.

La data atto da inserire in corrispondenza del codice atto A14 di cancellazione di una società coincide con la data di presentazione della pratica al Registro Imprese.
Gli effetti giuridici della cancellazione decorrono dalla data di iscrizione della pratica di cancellazione: in entrambi i casi non è possibile inserire una data diversa.

(Aggiornamento al 02/03/2023)

No. Trattandosi di due soggetti giuridici differenti, è necessario inviare:

• una pratica di cancellazione dell’impresa individuale 
• una pratica di iscrizione della società
• una pratica di inizio attività, se non denunciata contestualmente all’iscrizione.

(Aggiornamento al 06/03/2023)

Trattandosi di due soggetti giuridici differenti, per la trasformazione di una società in impresa individuale, è necessario presentare:

• una pratica di scioglimento e cancellazione della società
• una pratica di iscrizione con immediato avvio o meno dell’attività relativa all’impresa individuale

(Aggiornamento al 06/02/2023)

Il Codice Civile (art. 2556) prevede che i contratti che hanno per oggetto il trasferimento della proprietà o il godimento dell'azienda debbano essere depositati a cura del notaio rogante o autenticante: pertanto non è ammissibile l'iscrizione di una semplice scrittura privata.
Per ulteriori informazioni è possibile consultare la scheda 20.1.2 della guida interattiva.

(Aggiornamento al 02/03/2023)

Per trasferire la sede in altra provincia occorre effettuare un solo adempimento presso la Camera di Commercio di destinazione.

Per le società la competenza è del notaio, che deve inviare una pratica contenente il mod. S2 compilato al riquadro 5 (indicando il nuovo indirizzo) ed al riquadro 29, nel quale dovrà indicare:

• se continua l'attività presso l'indirizzo della "vecchia" sede (in tal caso occorre presentare l'apertura di una UL alla Camera di Commercio della provincia di provenienza) oppure
• se l'attività nella provincia di provenienza cessa completamente (se fossero presenti una o più unità locali sarà necessario la cessazione delle UL presso la Camera di Commercio di provenienza).

Inoltre, se la società svolge l’attività al nuovo indirizzo della sede legale, alla pratica di trasferimento della sede occorre allegare anche il mod. S5, altrimenti l'impresa verrà iscritta "inattiva" e dovrà essere attivata con un successivo adempimento.

(Aggiornamento al 02/03/2023)

Al Registro delle Imprese possono essere iscritti solo i consorzi con attività esterna, ovvero i consorzi nel cui contratto costitutivo è previsto un ufficio destinato a svolgere una attività con i terzi.
Per ulteriori informazioni, si invita a consultare la scheda 9.1.1 della guida interattiva.

(Aggiornamento al 02/03/2023)

È disponibile, per la consultazione, la scheda 5.2.2 della guida interattiva agli adempimenti societari per il Registro Imprese Comunicazione annuale di mantenimento dei requisiti.
In particolare, occore compilare il riquadro 32 del modulo S2.
La startup deve, inoltre, provvedere alla conferma del proprio profilo personalizzato sul portale startup.registroimprese.it o al suo aggiornamento, dopo l'approvazione del bilancio e prima di presentare la comunicazione annuale di mantenimento di requisiti.

La mancata compilazione del profilo comporta l'impossibilità di procedere alla conferma dei requisiti.
Si precisa che la comunicazione annuale, anche se resa in concomitanza con l'approvazione del bilancio, va presentata separatamente con apposito adempimento.

(Aggiornamento al 02/03/2023)

È disponibile, per la consultazione, la scheda 5.2.3 della guida interattiva agli adempimenti societari per il Registro Imprese. In particolare, occorre compilare il riquadro NOTE in allegato al modulo S2. La pratica è esente dal pagamento dei diritti di segreteria e dell’imposta di bollo.

(Aggiornamento al 02/03/2023)